Aktualności

13 października 2022 r. jest terminem wejścia w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Nowelizacja wprowadza zmiany dotyczące prawa grup spółek (prawa holdingowego, prawa koncernowego), które normuje relacje pomiędzy spółką dominującą i jej spółkami zależnymi, zasad sprawowania nadzoru w spółkach kapitałowych; wprowadzane regulacje dotyczą w szczególności nowych zasad funkcjonowania rad nadzorczych, wyeliminowania wątpliwości podnoszonych przez przedsiębiorców i przedstawicieli doktryny.

Zgodnie z nowelizacją, wprowadzona zostaje ustawowa definicja grupy spółek. Grupa spółek oznaczać będzie spółkę dominującą i spółkę albo spółki zależne, będące spółkami kapitałowymi. Spółki uczestniczące w grupie spółek mają kierować się wspólną strategią w celu realizacji wspólnego interesu, sprawowaną przez spółkę dominującą jednolitego kierownictwa nad spółką zależną albo spółkami zależnymi, o ile nie będzie zmierzać to do pokrzywdzenia wierzycieli lub wspólników mniejszościowych albo akcjonariuszy mniejszościowych spółki zależnej. Spółki w grupie mają kierować się wspólną strategią gospodarczą. W przepisach przewidziano również instytucję wiążącego polecenia dotyczącego prowadzenia spraw spółki, które będzie mogła wydawać spółka dominująca spółce zależnej, o ile będzie to uzasadnione interesem grupy spółek oraz przepisy szczególne nie będą stanowić inaczej. Decyzję o uczestnictwie lub ustaniu uczestnictwa w grupie spółek ze wskazaniem spółki dominującej podejmować będzie zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie spółki zależnej większością trzech czwartych głosów. O ustaniu uczestnictwa w grupie spółki zależnej zdecydować będzie mogła także spółka dominująca przez złożenie jej stosownego oświadczenia. Uczestnictwo w grupie będzie ujawniane w KRS przez spółkę dominującą i spółkę zależną.

Zmiany przewidują również wzmocnienie nadzoru nad spółką sprawowanego przez radę nadzorczą. Rada nadzorcza uzyska nowe uprawnienia i obowiązki, m.in. otrzymywania od zarządu bieżących informacji, korzystania z doradców, sporządzenia pisemnego sprawozdania z działalności rady nadzorczej za ubiegły rok obrotowy, zapewnienia udziału biegłego rewidenta w pracach rady nadzorczej w przypadku gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu.

Od 13 października 2022 r. z przepisów będzie wynikać, że członkowie organów m.in. spółki z o.o. mogą być powoływani na kilkuletnie kadencje, a w przypadku kadencji dłuższych niż rok, kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Do mandatów i kadencji członków organów, które trwać będą w dniu 13 października 2022 r., stosować się będzie już nowe przepisy.

Ze znowelizowanych przepisów będzie również wynikać, że członek zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki, członek zarządu nie będzie mógł ujawniać tajemnic spółki także po wygaśnięciu mandatu.

Zmianie ulegnie również wymóg niekaralności poprzez rozszerzenie katalogu przestępstw, za które skazanie wyklucza możliwość pełnienia m.in. funkcji w zarządzie spółki z o.o., poprzez ujęcie w nich przestępstw takich jak: sprzedajności pełniącego funkcję publiczną, przekupstwa, płatnej protekcji, nadużycia uprawnień przez funkcjonariusza.

Wprowadzane zmiany dotyczą również obowiązku protokołowania uchwał zarządu i uchwał rad nadzorczych. Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków zarządu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, zdania odrębne zgłoszone przez członka zarządu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem.

Autor:
Aleksandra Malińska – radca prawny w Kancelarii Radców Prawnych Primo Lege