Aktualności

W praktyce gospodarczej dość często można spotkać się z sytuacją, w której to komplementariuszem spółki komandytowej jest osoba prawna (np. spółka z o.o.) posiadającą minimalny udział w zysku takiej spółki w porównaniu z jej komandytariuszami (najczęściej osobami fizycznymi). Wynagrodzenie dla komplementariusza za prowadzenie spraw spółki może stanowić w takiej sytuacji korzystną rekompensatę finansową, zapewniającą dodatkowe środki w zamian za prowadzenie spraw spółki komandytowej.

Czym w zasadzie jest i dlaczego w ogóle możliwym jest, aby wspólnik spółki komandytowej otrzymywał wynagrodzenie za prowadzenie jej spraw?

Zgodnie z art. 121 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej KSH) - komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. To  komplementariuszowi (jako wspólnikowi z zasady lepiej obeznanemu w sytuacji spółki) powierzone zostało prowadzenie spraw spółki komandytowej.

Zgodnie z zasadą wynikającą z art. 103 § 1 w zw. z art.46 KSH - za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia. Powyższe, z uwagi na art. 37 § 1 w zw. z art. 103 KSH nie ma jednak charakteru zasady absolutnej i tym samym w umowie spółki komandytowej dopuszczalnym jest wskazanie, że z tytułu prowadzenia spraw spółki wspólnikowi przysługuje wynagrodzenie.

Wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki komandytowej może przysługiwać zarówno komplementariuszom jaki i komandytariuszom o ile tym w umowie spółki przyznano prawo do prowadzenia spraw spółki.

Przepisy Kodeksu spółek handlowym w żaden sposób nie ograniczają dopuszczalnej wysokości takiego wynagrodzenia, a także nie wskazują zakazów w różnicowaniu wysokości wynagrodzenia w przypadku różnych wspólników którym ono przysługuje.

W zakresie opodatkowania wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki komandytowej należy zaznaczyć, że w sytuacji gdy spółka komandytowa płaci wynagrodzenie na rzecz komplementariusza:

1. osoby prawnej – to wynagrodzenie to stanowi koszt uzyskania przychodu dla wszystkich wspólników spółki komandytowej, w tym samego komplementariusza (por. interpretacja indywidualna z dnia 16 września 2015 r., IPPB5/4510-555/15-4/IŚ)

2. osoby fizycznej – wypłacane wynagrodzenie stanowi koszt uzyskania przychodu dla pozostałych wspólników, w części w jakiej uczestniczą oni w zysku spółki, z wyłączeniem komplementariusza, któremu płacone jest wynagrodzenie.

Na zakończenie warto zaznaczyć, że czynności polegające na prowadzeniu spraw spółki komandytowej lub komandytowo-akcyjnej przez jej komplementariusza będącego spółką kapitałową, wykonywane za wynagrodzeniem, są usługami w rozumieniu art.8 VATU, wykonywanymi przez podatnika prowadzącego samodzielnie działalność gospodarczą, a w konsekwencji podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. (por. interpretacja indywidualna z dnia 25 maja 2021 r., 0112-KDIL1-1.4012.165.2021.2.JKU)

 

Jeżeli zastanawiają się Państwo nad wprowadzeniem wynagrodzenia dla wspólników/wspólnika spółki komandytowej z tytułu prowadzenia spraw spółki - zapraszamy do kontaktu z Kancelarią.

 

Autor:

Tomasz Manterys- radca prawny w Kancelarii Radców Prawnych Primo Lege