Aktualności

Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, mogą zgodnie z prawem przysługiwać więcej niż tylko jednemu podmiotowi. Z uwagi na art. 196 Kodeksu cywilnego udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mogą zostać objęte wspólnością łączną lub współwłasnością w częściach ułamkowych. Wspólność powyższa może dotyczyć jednego lub większej liczby udziałów. Do powstania wspólności praw w udziałach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może dojść z mocy samego prawa (np. w sytuacji spadkobrania), w drodze czynności prawnej (np. sprzedaż udziału w spółce na rzecz kilku osób), a także z mocy orzeczenia sądu.

W przypadku współwłasności udziałów w spółce w częściach ułamkowych każdemu współwłaścicielowi przysługuje określony ułamek w prawie własności.

Natomiast w przypadku współwłasności łącznej, jej istnienie uzależnione jest od jasno określonych przez prawo sytuacji. I tak najpowszechniejszym przykładem współwłasności łącznej udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest:

1. wspólność majątkowa małżeńska (art. 31, art. 33 Kodeks rodzinny i opiekuńczy)

2. wspólność majątkowa wspólników spółki cywilnej (art. 863 Kodeksu cywilnego)

Zasadniczo tak długo jak trwa stosunek prawny z którego wynika współwłasność łączna (np. istnienie stosunku prawnego spółki cywilnej) tak długo trwa sama współwłasność łączna. W momencie wygaśnięcia stosunku prawnego podstawowego dla istnienia współwłasności łącznej, współwłasność łączna przekształca się we współwłasność ułamkową. Powyższy problem nie występuje w przypadku współwłasności w częściach ułamkowych bowiem jej zniesienie może być realizowane w ramach porozumienia między współwłaścicielami, a także w trybie postępowania sądowego (zniesienia może żądać każdy ze współwłaścicieli).

W przypadku każdego z wyżej wymienionych rodzajów współwłasności ustawodawca w art. 184 Kodeksu spółek handlowych, dla wykonania wspólnego prawa udziałowego wprowadził obowiązek ustanowienia wspólnego przedstawiciela. Przedstawicielem takim może być jeden ze współuprawnionych do udziału, a także osoba trzecia ustanowiona przez współwłaścicieli udziału. Wykonywanie praw w spółce przez wspólnego przedstawiciela odnosi się przede wszystkim do uprawnień korporacyjnych (np. prawo głosu na zgromadzeniu wspólników, prawo kontroli spraw spółki,) oraz majątkowych (np. prawo poboru, prawo do odbioru dywidendy).

Problem pojawia się w sytuacji, gdy współwłaściciele nie dojdą do porozumienia w przedmiocie wyboru wspólnego przedstawiciela – współuprawnieni z udziału nie mają wówczas możliwości wykonywania praw w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z wyrokiem Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 5 kwietnia 2018 r., sygn. akt: VIII GC 94/18: Brak wskazania wspólnego przedstawiciela powoduje sytuację, w której prawa z udziału pozostają w zawieszeniu i nie mogą być wykonywane; współuprawniony nie może zatem wykonywać prawa głosu, zaskarżać uchwał podjętych przez organy statutowe spółki, wykonywać czynności kontrolnych, dywidenda jest wypłacana do depozytu sądowego itp. Z kolei jeżeli chodzi o prawa procesowe, to podkreśla się, że dyspozycją normy art. 184 KSH nie są objęte obowiązkiem działania współuprawnionych przez przedstawiciela. Dlatego samym współuprawnionym, działającym łącznie, a nie przez wspólnego przedstawiciela, należy przyznać legitymację czynną w procesie o uchylenie na podstawie art. 249 KSH lub stwierdzenie nieważności uchwały wspólników na podstawie art. 252 KSH.

Oprócz praw współwłaścicieli udziałów, należy wskazać na zakres ich odpowiedzialności. Zgodnie z art. 184 § 1 Kodeksu spółek handlowych: Współuprawnieni z udziału lub udziałów (…) za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie.

 

Autor:
Tomasz Manterys- radca prawny w Kancelarii Radców Prawnych Primo Lege