Aktualności

Przyszli wspólnicy, planujący założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością całkowicie ze swoich rozważań powinni wykluczyć możliwość wniesienia do spółki wkładu z postaci świadczenia pracy lub usług przez wspólnika. Wynika to wprost z art. 14 § 1 Kodeksu spółek handlowych: Przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej albo przeznaczonego na kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.

Pojęcie „świadczenie pracy” w rozumieniu art. 14 § 1 KSH należy pojmować na płaszczyźnie stosunków z zakresu prawa pracy, wraz ze wszystkimi związanymi z prawem pracy konsekwencjami (status pracownika, status pracodawcy, podporządkowanie, prawo wydawania wiążących poleceń itp.).

Natomiast w przypadku „usług” na gruncie art. 14 § 1 KSH mowa jest o wszystkim tym, co nie mieści się w sferze stosunków z zakresu prawa pracy. Mowa tu przede wszystkim o czynnościach, które można by wykonać na podstawie umowy zlecenia, umowy o dzieło, umowy o świadczenie usług z art. 750 Kodeksu cywilnego itp.

 

Zakaz wnoszenia pracy lub usług jako wkład w spółce z o.o. obejmuje:

1. zakaz zaliczania na poczet wkładu wynagrodzenia za usługi świadczone przy powstawaniu spółki

2. zakaz świadczenia pracy już w takcie istnienia spółki

 

Należy jednak zaznaczyć, że sam fakt, że praca lub usługi wspólnika nie mogą stanowić wkładu w spółce z o.o., nie wyklucza to możliwości pracy przez wspólnika dla spółki w zamian za stosowne wynagrodzenie. Zgodnie z art.176 § 1-2 Kodeksu spółek handlowych:

§ 1. Jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń.

§ 2. Wynagrodzenie wspólnika za takie świadczenia na rzecz spółki jest wypłacane przez spółkę także w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. Wynagrodzenie to nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie.

 

Autor:

Tomasz Manterys- radca prawny w Kancelarii Radców Prawnych Primo Lege