Aktualności

Mimo, że ogólną zasadą jest reprezentacja i zarządzanie spółką komandytową przez komplementariusza, to Kodeks spółek handlowych przewiduje instytucje mocą których komandytariusz również jest uprawniony do zarządzania spółką.
I tak w zakresie reprezentacji Spółki zgodnie z art. 118 § 1 Kodeksu spółek handlowych możliwą jest reprezentacja spółki przez komandytariusza w przypadku udzielenia mu stosowanego pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo na rzecz komandytariusza powinno zostać udzielone przez spółkę komandytową działającą za pośrednictwem komplementariuszy niepozbawionych prawa reprezentacji (nie ma również przeszkód by takie pełnomocnictwo zostało udzielonego już na etapie zawierania umowy spółki komandytowej).  Należy zaznaczyć, że pełnomocnictwo z art. 118 § 1 Kodeksu spółek handlowych musi mieć charakter materialny. Wyżej wymieniony przepis nie daje podstawy do udzielenia komandytariuszowi pełnomocnictwa procesowego. Kodeks spółek handlowych podobnie jak Kodeks Cywilny jest elementem prawa materialnego i co do zasady nie tworzy norm prawa procesowego. Faktem jest, że w niektórych przypadkach przewiduje on umocowanie do reprezentacji spółki w procesie, ale zawsze następuje to na podstawie wyraźnego brzmienia przepisu.
Oprócz tego możliwym jest udzielenie komandytariuszowi prokury.

Jeżeli w umowie spółki brak jest odmiennych postanowień umownych to w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda komandytariusza (tak: art. 121 § 2 Kodeksu spółek handlowych). Aby uniknąć nieporozumień w określeniu spraw „przekraczających zakres zwykłych czynności spółki” zalecanym jest aby w samej umowie spółki zawrzeć postanowienia określające katalog czynności, których podjęcie wymaga zgody komandytariuszy. W przypadku podjęcia takiej czynności bez zgody komandytariusza, jest ona ważna ale rodzi odpowiedzialność odszkodowawczą po stronie komplementariuszy, w sytuacji gdy spółka komandytowa dozna szkody. Warto w tym zakresie wskazać na wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie, I Wydział Cywilny z dnia 21 listopada 2019 r., sygn. akt: ACa 1300/17: „Dokonanie czynności przekraczającej zakres zwykłych czynności bez wymaganej umową zgody wszystkich wspólników, sam przez się nie może stanowić podstawy do kwestionowania ważności dokonanej czynności. Artykuł 121 § 2 Kodeksu spółek handlowych nie może być podstawą do kwestionowania ważności czynności prawnej dokonanej przez spółkę pomimo braku zgody komandytariuszy lub wbrew ich woli. Norma ta ma to jedynie znaczenie, że ustala krąg osób uprawnionych do głosowania nad sprawami przekraczającymi zakres zwykłego zarządu. Nie tylko więc następuje udzielenie zgody na uchwałę komplementariuszy, ile wspólne podjęcie uchwały przez wszystkich wspólników. Jakiekolwiek uchybienia w zakresie takiej uchwały nie mogą mieć żadnego wpływu na ważność czynności prawnych dokonywanych przez spółkę z uwagi na zakaz ograniczania zakresu prawa reprezentacji. Naruszenie przez komplementariuszy obowiązku uzyskania zgody również komandytariuszy w postaci uchwały akceptującej czynności przekraczające zakres zwykłych spraw spółki może być natomiast podstawą do odpowiedzialności odszkodowawczej i korporacyjnej wspólników zarządzających.”

Jeżeli prowadzą Państwo działalność gospodarczą m.in. w postaci spółki komandytowej i mają pytania co do roli wspólników w Spółce, zapraszamy Państwa do kontaktu z naszą Kancelarią.