Aktualności

Kodeks spółek handlowych zawiera przepisy, na podstawie których możliwym jest zakwestionowanie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Powyższe jest możliwe w drodze wytoczenia powództwa przeciwko spółce o:

1. uchylenie uchwały wspólników (art. 249 Kodeksu spółek handlowych), lub

2. stwierdzenie nieważności uchwały (art. 252 Kodeksu spółek handlowych).

W niniejszym artykule, przedstawione zostaną okoliczności dotyczące uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zgodnie z art. 249 § 1 Kodeksu spółek handlowych: „Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.”

 

Mając na względzie powyższe wyróżniamy następujące przesłanki uzasadniające uchylenie uchwały wspólników:

 

1. Uchwała wspólników jest sprzeczna z umową spółki

Sprzeczność uchwały wspólników z umową spółki z o.o. może dotyczyć naruszeń natury:

1. formalnej (np. niewłaściwy sposób zwołania zgromadzenia wspólników, podjęcie uchwały pomimo braku kworum określonego w umowie spółki)

2. materialnej (np. uchwała o powołaniu członka zarządu, w sytuacji gdy umowa spółki stanowi, że zarząd powołuje rada nadzorcza)

- przy czym naruszenie formalne stanowi przyczynę uchylenia uchwały wspólników tylko wtedy, gdy miało wpływ na jej treść (tak m.in. wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 24 czerwca 2009 r. sygn. akt: I CSK 510/08).

Uchwała wspólników jest sprzeczna z umową spółki także wtedy, gdy narusza zasady ustalone w innym akcie spółki, uchwalonym na podstawie delegacji zawartej w umowie spółki - np. regulamin zgromadzenia wspólników.

 

2. Uchwała wspólników jest sprzeczna z dobrymi obyczajami

Dobre obyczaje w ramach art. 249 § 1 Kodeksu spółek handlowych są szerokim pojęciem, a ustawodawca nie zawarł w tym zakresie legalnej definicji. Zgodnie z doktryną prawa dobre obyczaje na gruncie ww. przepisu, to  takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki, w tym wewnętrzne relacje pomiędzy wspólnikami, i na jej otoczenie, a są związane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej oraz ogólnych zasad etycznych przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Ogólnie rzecz ujmując, jest to przyzwoite postępowanie, które uwzg lędnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce.

Tytułem przykładu: „Narusza dobre obyczaje nałożenie dopłat na wspólnika w czasie trwania postępowania o jego wyłączenie ze spółki.”(tak: wyrok SA w Poznaniu z 29.09.2022 r., sygn. akt: I AGa 177/22).

 

3. Uchwala wspólników godzi w interesy spółki

Nie wszystko co jest dobre dla wspólnika większościowego, będzie dobre dla samej spółki.

Uchwała może godzić w interesy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jeżeli uszczupli majątek spółki albo też w inny sposób wpłynie negatywnie na jej funkcjonowanie.

Przykładem uchwały godzącej w interes spółki jest np. uchwała zatwierdzająca sprawozdanie finansowe niepodpisane przez jednego z członków zarządu. Zgodnie z wyrokiem Sądu Okręgowego w Szczecinie z 24.04.2014 r., sygn. akt: VIII GC 320/13,: „Niniejsze powództwo jest jednak uzasadnione, ponieważ zaskarżona uchwała zatwierdzająca sprawozdanie niepodpisane przez jednego z członków zarządu godzi w interes spółki. Członek zarządu, który nie podpisał elementów sprawozdania (w tym przypadku bilansu i informacji dodatkowej), nie przyjmuje na siebie odpowiedzialności za należyte sporządzenie sprawozdania, co godzi w interes spółki. Ponadto brak podpisu jednego z członków zarządu oznacza zmniejszenie pewności, że sprawozdanie zostało sporządzone rzetelnie, tym samym zatwierdzenie takiego sprawozdania przez zgromadzenie wspólników również godzi w interes spółki”.

 

4. Uchwała wspólników ma na celu pokrzywdzenie wspólnika

Uchwałą mającą na celu pokrzywdzenie wspólnika jest taka uchwała, która przyczyni się do pogorszenia sytuacji wspólnika w aspekcie majątkowym lub niemajątkowym – bez uzasadnionej przyczyny

Zgodnie z wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 29.09.2022 r., I AGa 177/22, LEX nr 3435723.:„Pokrzywdzenie wspólnika oznacza natomiast jakąś jego "krzywdę" rozumianą w aspekcie majątkowym (szkoda) i osobistym (krzywda). Jest to pojęcie nieostre, w związku z czym pomocne przy wypełnianiu jego treści są poglądy judykatury wyrażane w odniesieniu do konkretnych problemów występujących w rozpatrywanych sprawach. Ocena, czy interesy wspólnika zostały naruszone lub zagrożone w związku z podjętą uchwałą, musi być dokonywana z uwzględnieniem wszystkich okoliczności występujących przy podejmowaniu uchwały. Użyte w art. 249 k.s.h. sformułowanie "uchwała mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika" nie może być wykładane tylko z punktu widzenia interesów majątkowych tego wspólnika, którego treść uchwały ma dotyczyć; wykładnia ta musi bowiem, biorąc pod rozwagę wszystkie istotne okoliczności konkretnego wypadku, uwzględniać generalną pozycję wspólnika w ramach podmiotu korporacyjnego, którego status ekonomiczny jest tylko jednym z wyznaczników; ocena zatem, czy kwestionowana uchwała ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, musi być przeprowadzona w formie odpowiedzi na pytanie, czy podjęto tę uchwałę po to, by pozycję tę osłabić i w ten sposób doprowadzić do jego pokrzywdzenia przejawiającego się także w skali korzyści finansowych, jakie wiążą się z tą pozycją.”

 

Autor:

Tomasz Manterys- radca prawny w Kancelarii Radców Prawnych Primo Lege