Aktualności

W ramach funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może dojść do zmian osobowych w składzie jej wspólników, m.in. w wyniku sprzedaży udziałów. Zasadniczo w przypadku braku odmiennych uregulowań w umowie spółki, przejście własności udziałów na nabywcę z umowy sprzedaży jest skuteczne wraz z zawarciem odpowiedniej czynności prawnej (m.in. zawarcia umowy sprzedaży spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). Nie stanowi to jednak końca czynności związanych ze zmianą składu osobowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Po sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, podmioty zainteresowane o których mowa w art. 187 § 1 Kodeksu spółek handlowych (a więc „Sprzedający” lub „Kupujący” udziały) są zobowiązane do poinformowania o tym fakcie spółki, wraz z przedstawieniem dowodu dokonania sprzedaży udziału (m.in. przedłożenie egzemplarza umowy spółki sprzedaży udziałów - zalecane)

Art. 187 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

„O przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę oraz o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub użytkowania. Przejście udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności.”

Należy zaznaczyć, że w świetle art. 187 § 1 Kodeksu spółek handlowych zawiadomienie o zbyciu udziałów musi być połączone z przekazaniem spółce dokumentów stanowiących dowód zbycia udziałów. Brak prawidłowego zawiadomienia nie wywołuje skutku wobec spółki, nawet jeśli z innych źródeł wie o zbyciu (tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 12 listopada 2013 r., sygn. akt: VI ACa 182/13).

Zawiadomienie spółki o zbyciu udziałów przez podmiot „zainteresowany” może być dokonane w dowolnej formie. Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 30 marca 2012 r., sygn. akt: III CSK 232/11:  „Zawiadomienie, o którym mowa w art. 187 § 1 k.s.h., nie wymaga żadnej szczególnej formy, może być wobec tego dokonane w każdy sposób, byle dotarło ono do spółki. Art. 187 § 1 k.s.h. w zakresie wykazania skuteczności przejścia udziału wobec spółki wymaga od nabywców udziałów podwójnej aktywności. Osoby te nie tylko muszą zawiadomić spółkę o przejściu udziałów, ale muszą także tę okoliczność udowodnić. Również i w tym zakresie ustawa nie określa wymagań pozwalających na uznanie przejścia udziałów za udowodnione wobec spółki.”

Realizacja obowiązku z art. 187 § 1 Kodeksu spółek handlowych jest konieczna, bowiem na spółce spoczywa dalszy obowiązek złożenia odpowiedniego wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego o zmianie w składzie osobowym wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Autor:

Tomasz Manterys- radca prawny w Kancelarii Radców Prawnych Primo Lege