Aktualności

Wbrew pozorom śmierć jednego ze wspólników spółki osobowej może przysporzyć pozostałym wspólnikom znaczących problemów, o których nie myśli się za życia wszystkich osób odpowiedzialnych za działanie spółki. Gdy jednak dojdzie do śmierci wspólnika, pojawiają się pytania: czy spółka ulega rozwiązaniu, czy może dalej funkcjonować, jaki wpływ na dziedziczenie ogółu praw i obowiązków wspólnika ma wspólność majątkowa małżeńska wspólnika?

W niniejszym artykule, w zarysie przedstawiamy kwestie związane ze śmiercią wspólnika spółki komandytowej.

Jako podstawę rozważań związanych ze śmiercią wspólnika spółki komandytowej należy przyjąć rozróżnienie na śmierć komplementariusza albo komandytariusza, bowiem:

I.    W przypadku śmierci komplementariusza (o ile umowa spółki nie stanowi inaczej), będziemy mieli do czynienia z przyczyną rozwiązania spółki (tak: art. 58 § 1 pkt 4 KSH w zw. z art. 103 § 1 KSH) i to niezależnie od tego czy zmarł jedyny komplementariusz spółki czy też jeden z kilku. Znaczenia nie ma w tym przypadku także, to czy zmarły komplementariusz był lub nie uprawnionym do reprezentowania spółki komandytowej. Należy jednak zaznaczyć, że powyższa sytuacja nie stanowi bezwzględnej przesłanki rozwiązania spółki. Możliwym jest bowiem dalsze istnienie spółki pomiędzy pozostałymi wspólnikami lub z udziałem spadkobierców zmarłego wspólnika. Umowa spółki (co już zostało zaznaczone) może stanowić, że śmierć wspólnika nie powoduje rozwiązania spółki lub wspólnicy mogą tak postanowić już po śmierci wspólnika. W myśl art. 64 KSH (w zw. z art. 103 § 1 KSH), pomimo śmierci wspólnika, spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi albo pozostali wspólnicy tak postanowią. Uzgodnienie takie powinno w przypadku śmierci wspólnika nastąpić niezwłocznie.

II.    W przypadku śmierci komandytariusza nie dochodzi do rozwiązania spółki z mocy prawa, tak jak w przypadku komplementariusza, z uwagi na literalną treść art. 124 § 1 zd. 1 KSH, zgodnie z którym: „śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki”. Spadkobiercy zmarłego komandytariusza, powinni zgodnie z art. 124 § 1 zd. 2 KSH, wybrać osobę, która będzie wykonywała ich prawa w spółce. Do czasu wskazania takiej osoby czynności dokonane przez pozostałych wspólników spółki komandytowej wiążą spadkobierców komandytariusza. Ustawodawca uznał, że śmierć komandytariusza nie może paraliżować funkcjonowania spółki.  Mimo uregulowania z art. 124 § 1 KSH, występują sytuacje, w których to jednak śmierć komandytariusza skutkować będzie rozwiązaniem spółki. Skutek taki wystąpi, gdy spadkobiercą komandytariusza jest komplementariusz w tej samej spółce komandytowej. Niedopuszczalnym jest bowiem łącznie statusu komandytariusza i komplementariusza.

Warto zaznaczyć, że umowa spółki może wpływać na zasady dziedziczenia ogółu praw i obowiązków po wspólniku spółki komandytowej, a także zabezpieczyć pozostałych wspólników przed różnymi problemami związanymi ze śmiercią wspólnika i dalszym trwaniem spółki.

Po pierwsze: Wspólnicy spółki komandytowej mogą zawrzeć w umowie spółki postanowienie umowne, zgodnie z którym to spółka będzie istnieć mimo śmierci komplementariusza (o ile to postanowienie nie będzie stało oczywiście w sprzeczności z wiążącymi normami prawa spółek);

Po drugie: Wspólnicy w umowie spółki mogą postanowić, że po śmierci wspólnika, jego spadkobiercy nie dziedziczą przysługującego zmarłemu ogółu praw i obowiązków w spółce, a uzyskują z tego tytułu spłatę w kwocie odpowiadającej wartości ogółu praw i obowiązków – uregulowanie to może być przydatne, m.in. wtedy gdy ewentualni spadkobiercy nie są zainteresowani działaniem w spółce.

Po trzecie: umowa spółki może przewidywać tryb w ramach których wyłania się wspólnego przedstawiciela spadkobierców ogółu praw i obowiązków wspólnika, który będzie w relacjach wewnątrz spółki wykonywał przysługujące im prawa – pozwoli to na uniknięcie paraliżu spółki, w przypadku różnych konfliktów między spadkobiercami

Mając na względzie powyższe uwagi, prowadząc działalność gospodarczą w ramach spółki komandytowej – warto zadbać o prawidłowe postanowienia umowy spółki jeszcze za życia wszystkich wspólników.

 

Autor:
Tomasz Manterys - aplikant radcowski w Kancelarii Radców Prawnych Primo Lege