Aktualności

Prawidłowe funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, obok codziennych decyzji podejmowanych przez zarząd wymaga także podejmowania decyzji przez samych wspólników spółki. Decyzje wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zapadają w ramach zgromadzenia wspólników.

Zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podzielić można na zgromadzenia zwyczajne oraz zgromadzenia nadzwyczajne.

 

I. ZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW

Zwyczajne zgromadzenie wspólników (które zasadniczo odbywa się raz w roku) powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Warto zaznaczyć, że „uchwała podjęta przez zgromadzenie zwołane po upływie terminu sześciu miesięcy, licząc od zakończenia każdego roku obrotowego, może być uchylona tylko wówczas, gdy zostanie wykazane, iż naruszenie terminu miało wpływ na jej treść.”(tak: wyrok Sądu Okręgowego w Szczecinie – VIII Wydział Gospodarczy z dnia 12 maja 2017 r., sygn. akt: VIII GC 328/12).

Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki;
2. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
3. powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników;
4. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

 

II. NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW

Natomiast nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zasadniczo jest właściwe we wszystkich innych sprawach, niż te zastrzeżone dla zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Zgodnie z treścią art. 232 Kodeksu spółek handlowych: „Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się w przypadkach określonych w niniejszym dziale lub umowie spółki, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za wskazane.”

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może się odbywać wielokrotnie, w dowolnym momencie roku. Uchwały podejmowane na takim zgromadzeniu mogą dotyczyć m.in. wyrażenia zgody na czynności związane z działalnością spółki (np. zawarcie dużego kontraktu przez spółkę).

 

Autor:

Tomasz Manterys- radca prawny w Kancelarii Radców Prawnych Primo Lege