Aktualności

Zgodnie z art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (w tym m.in. sp. z o.o.).

W niniejszym artykule przedstawione zostanie jak określone powyżej przekształcenie prezentuje się w ramach prawa podatkowego.

I. Podatki dochodowe:

W przypadku przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy (JDG) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie dojdzie do powstania przychodu podatkowego.

Przekształcenie powoduje jedynie zmianę podatnika z podatku dochodowego PIT (przedsiębiorca przekształcany) na podatek CIT (spółka przekształcona). Nie dochodzi w tym przypadku do sukcesji podatkowej. Rozliczenia PIT osoby fizycznej są niezależne od rozliczeń podatkowych CIT powstałej jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zgodnie z interpretacją indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 3 lutego 2017 r., 0461-ITPB4.4511.878.2016.1.KW: „Odrębna podstawa prawna i uregulowany tryb przekształcenia wskazują, że osoba fizyczna nie wnosi do spółki aportu, a zatem Wnioskodawca, będący osobą fizyczną prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą dokonujący przekształcenia w spółkę kapitałową nie uzyskuje przychodu w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt  9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ten rodzaj przekształcenia nie opiera się bowiem na aporcie przedsiębiorstwa osoby fizycznej do spółki kapitałowej, lecz jest w swej istocie przeniesieniem wyodrębnionego majątku przedsiębiorcy na inny podmiot będący bezpośrednim kontynuatorem prowadzonej działalności. Przekształcenie to jest procesem zmierzającym do zmiany formy prawnej przedsiębiorstwa.”

II. Podatek od towarów i usług (VAT)

Opisywane przekształcenie nie podlega także opodatkowaniu podatkiem VAT. Brak w tym przypadku przesłanek pozwalających na uznanie przekształcenia za dostawę towarów, świadczenie usług, zbycie przedsiębiorstwa lub zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

III. Podatek od czynności cywilno-prawnych (PCC)

W przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, konieczne jest uiszczenie podatku PCC wg stawki 0,5% wartości kapitału zakładowego przekształconej spółki

Zgodnie z interpretacją indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5 maja 2022 r., 0111-KDIB2-3.4014.96.2022.1.MD: „Przy przekształceniu działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością podstawą opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest wartość kapitału zakładowego spółki przekształconej, niezależnie od wartości majątku przedsiębiorstwa przekształcanego, od której odlicza się kwotę i opłaty, o których mowa w art. 6 ust. 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Określając podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych przy przekształceniu działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością należy wziąć pod uwagę wyłącznie wartość kapitału zakładowego wynikającą z umowy (aktu założycielskiego) tej spółki. Skoro kapitał zakładowy Spółki przekształconej będzie niższy niż wartość bilansowa Pana przedsiębiorstwa, a nadwyżka wartości bilansowej przedsiębiorstwa wchodzącego w skład prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej, to jest wartość bilansowa przewyższająca kapitał zakładowy Spółki przekształconej, zostanie zaksięgowana na kapitale zapasowym Spółki przekształconej, a przy przekształceniu obejmie Pan udziały w Spółce przekształconej o wartości nominalnej niższej aniżeli wartość bilansowa majątku Pana przedsiębiorstwa, to nie można uznać, aby podstawą opodatkowania miało być coś więcej niż ustalony kapitał zakładowy. Podsumowując należy podkreślić, że nadwyżka wartości bilansowej Pana przedsiębiorstwa ponad wartość kapitału zakładowego w Spółce przekształconej, powstała w wyniku przekształcenia, która zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki przekształconej, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a opodatkowaniu podlegać będzie jedynie wartość kapitału zakładowego wynikająca z umowy (aktu założycielskiego) Spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 6 ust. 9 ww. ustawy.”

 

Autor:

Tomasz Manterys- radca prawny w Kancelarii Radców Prawnych Primo Lege