Aktualności

Początek biegu terminu przedawnienia roszczeń odszkodowawczych z umowy nie zawsze jest tożsamy z terminem realizacji umowy.

W sporach sądowych aktualna jest problematyka oddalenia powództwa, wobec początkowo jak się wydaje uzasadnionego zarzutu przedawnienia roszczeń. Zarzut ten ma bardzo daleko idące konsekwencje, ponieważ zamienia dotychczasową wierzytelność w roszczenie o charakterze naturalnym, co oznacza, że co prawda dług istnieje, natomiast z uwagi na upływ czasu wierzyciel nie ma prawnych możliwości egzekucji prawnej swojego roszczenia. Co również istotne, kwestia przedawnienia w przypadku konsumentów musi być rozpatrywana przez sąd z urzędu, niezależnie od wniesionego zarzutu przez strony. Natomiast w pozostałych przypadkach, w szczególności w sporach między przedsiębiorcami, zarzut przedawnienia co do zasady nie jest brany pod uwagę przez sąd z urzędu. Oznacza to, że dłużnik musi złożyć wyraźny zarzut w toku postępowania, aby sąd mógł pochylić się nad jego zbadaniem i ewentualnym uznaniem.

Zatem zarzut przedawnienia ma charakter definitywny. W takiej sytuacji, w razie jego skuteczności, to nawet jeżeli wierzyciel materialnie ma wystarczające podstawy do żądania spełnienia swoich roszczeń, to formalny zarzut przedawnienia potrafi zniweczyć każdy proces. Dlatego istotnym jest dokładne badanie sprawy na każdym jej etapie i uniknięcie ewentualnych podstaw do zgłoszenia przedmiotowego zarzutu, tj. działanie w terminach.

I tak ogólne zasady przedawnienia roszczeń określone są w treści kodeksu cywilnego, tj. art. 118 k.c. traktujący o terminie przedawnienia, który to wynosi sześć lat, natomiast dla roszczeń okresowych lub zwianych z prowadzenia działalności gospodarczej trzy lata.

Koniec terminu przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego, chyba że termin przedawnienia jest krótszy niż dwa lata. W praktyce, jeżeli termin przedawnienia wynosi dwa lata, to roszczenie z czerwca 2022 roku ulegnie przedawnieniu z końcem grudnia 2024 roku. Natomiast jeżeli jest to termin jednoroczny, to samo roszczenie z czerwca 2022 roku ulegnie przedawnieniu w czerwcu, a nie w grudniu 2023 roku.

Równie istotny art. 120 k.c., wskazujący na początek biegu terminu przedawnienia, co często ma niebagatelne znaczenie dla możliwości skutecznego wniesienia zarzutu przedawnienia. Często bywa tak, że o wiele bardziej istotne jest określenie początku biegu terminu przedawnienia, aniżeli jego faktyczny termin, o czym niejednokrotnie można zapomnieć. A to poważny błąd, rodzący tragiczne skutki procesowe.

Warto pamiętać, że są to zasady ogólne, które na podstawie przepisów szczególnych podlegają szeregom modyfikacji, zarówno w zakresie długości okresu przedawnienia, jak i określenia początku jego biegu.

Takim przepisem jest art. 646 k.c. dotyczący przedawnienia terminów wynikających z zawartej umowy o dzieło. Zgodnie z jego brzmieniem, roszczenia wynikające z umowy o dzieło przedawniają się z upływem lat dwóch od dnia oddania dzieła, a jeżeli dzieło nie zostało oddane - od dnia, w którym zgodnie z treścią umowy miało być oddane. Dokonuje on istotnej modyfikacji zasady ogólnej, zmieniając zarówno termin przedawnienia (2 lata), jak i sposób przyjęcia początku jego biegu (dzień oddania dzieła).
Wielu o tym zapomina, ponieważ często umowy o dzieło zawarte są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, stąd na pierwszy rzut oka naturalnym wydaje się przyjęcie trzyletniego okresu przedawnienia, co jednak jest błędem. W tym wypadku art. 646 kc jest lex specjalis w stosunku do zasad ogólnych wyrażonych w art. 118 i 120 k.c. i tak winien mieć przed nimi pierwszeństwo.

O ile zatem w zakresie przyjętego terminu przedawnienia – dwóch lat – nie ma żadnych wątpliwości, o tyle pojawiły się istotne różnice w poglądach dotyczących początku biegu tego terminu.
Z jednej strony ustawodawca wprost wskazuje w art. 646, że termin dwuletni należy liczyć od dnia oddania dzieła, a jeżeli dzieło nie zostało oddane - od dnia, w którym zgodnie z treścią umowy miało być oddane. Jest to dość wyraźne literalne brzmienie tego przepisu. Z drugiej strony należy zawsze mieć na uwadze także aspekt celowościowy i funkcjonalny danej normy prawnej, tj. dokonywać jej wykładni w sposób złożony, nie opierając się jedynie na dość prostolinijnym literalnym zapisie.

Warto wskazać, że w wyniku zawarcia umowy cywilno-prawnej, w tym w szczególności umowy o dzieło mogą powstać różne roszczenia, w szczególność także roszczenie odszkodowawcze na podstawie art. 471 kc. (odpowiedzialność kontraktowa). (tak: m.in. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 czerwca 1976 r., sygn. akt lI CR 174/76, OSNCP 1977, nr 4 poz. 72, wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 28 października 2004 r., sygn. atk I ACa 628/04, Lex nr 193666).
Jak słusznie wskazano w wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 16 sierpnia 2018 r. sygn. akt I AGa 125/18, przyjąć można, że w razie nienależytego wykonania dzieła, pozostająca z nim w związku szkoda zwykle powstaje już w chwili wydania dzieła zamawiającemu, który otrzymuje dzieło niższej wartości niż zakładana, doznaje więc uszczerbku majątkowego, którego dalsze ujemne skutki w jego majątku są do przewidzenia W typowych zatem wypadkach, roszczenie z art. 471 k.c. dotyczące umowy o dzieło, powstanie w chwili, w której doszło do naruszenia zobowiązania, bo wówczas powstanie też szkoda w majątku wierzyciela. W takim przypadku norma z art. 646 k.c. - stanowiąca, że roszczenia z umowy o dzieło przedawniają się z upływem lat dwóch od dnia oddania dzieła, albo od dnia, w którym zgodnie z treścią umowy miało być ono oddane - może być bez przeszkód interpretowana w sposób literalny. Moment powstania roszczenia będzie tu bowiem zbieżny z początkiem biegu jego przedawnienia.

Niejednokrotnie bywa jednak tak, że szkoda powstaje dopiero po realizacji umowy w tym po oddaniu dzieła, co wynika z jego natury, np. urządzenia na trwale związane z gruntem, których dopiero czasowe działania pozwala na powstanie szkody. Uznanie, że termin przedawnienia biegnie od dnia oddania dzieła, a nie od dnia powstania szkody stanowiłoby w takim wypadku rażące naruszenie praw wierzyciela i wypaczenie instytucji przedawnienia. Doszłoby bowiem do kuriozalnej sytuacji, w której rozpoczyna się bieg przedawnienia roszczenia, które nawet nie powstało.
Stanowisko to już wcześniej potwierdził Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 22 listopada 2013 r., wskazując, że roszczenie o odszkodowanie za szkodę spowodowaną naruszeniem zobowiązania powstaje nie wcześniej niż w momencie zrealizowania się wszystkich przesłanek, które - w myśl art. 471 k.c. - decydują o jego powstaniu. Są nimi: naruszenie zobowiązania ("bezprawność kontraktowa") oraz wyrządzenie wierzycielowi szkody, pozostającej w związku przyczynowym z naruszeniem zobowiązania.

Dokonując podsumowania powyższych rozważań, można wskazać dwa zasadniczo istotne wnioski. Po pierwsze każdą wierzytelność należy badać nie tylko pod względem jej zasadności, ale także w duchu zachowania zasad formalnych, w tym kwestii przedawnienia. Po drugie natomiast nie zawsze literalne brzmienie, zdawałaby się jednoznacznego przepisu prawa, będzie decydujące, w sytuacji, w której względy słuszność, a także cel powołania danej normy prawie mógłby ulec naruszeniu, przez zbędny formalizm czy nieuwagę ustawodawcy.

Autor:
Artur Sośniak – radca prawny w Kancelarii Radców Prawnych Primo Lege