Aktualności

Dość powszechnie w obrocie gospodarczym występuje sytuacja, w której za zobowiązania spółki zabezpieczenia udziela osoba fizyczna, np. członek jej zarządu. Zazwyczaj udziela on poręczenia wekslowego, gdyż jest to konstrukcja stosunkowo prosta i skutecznie zabezpieczająca interes wierzycieli spółki. W związku z tym powstaje pytanie, jak wpływa zmiana statusu prawnego spółki (np. poprzez ogłoszenie upadłości lub otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego) na sytuację poręczyciela.

Instytucja poręczenia wekslowego została uregulowana w art. 30-32 prawa wekslowego (dalej: pw). Jest ono konstrukcją odmienną niż poręczenie regulowane w kodeksie cywilnym, gdyż wynika z innego aktu prawnego, a przez to różni się od niego w znaczący sposób. Dla uproszczenia niniejszego opracowania przyjęto, że wystawca weksla jest jednocześnie podmiotem, który jest zobowiązany do zapłaty (tj. trasatem), gdyż jest to sytuacja najbardziej powszechna.

Kluczowe znaczenie dla oceny przedmiotowego zagadnienia prawnego ma art. 32 pw. Zgodnie z nim, poręczyciel wekslowy (tzw. awalista) odpowiada tak samo, jak ten, za którego poręczył. Poprzez poręczenia weksla powstaje stosunek prawny pomiędzy poręczycielem, a wierzycielem (a nie wystawcą weksla). Tym samym, awalista nie zobowiązuje się wobec osoby, za którą poręczył, a wobec wierzyciela.

Należy również dodać, że zgodnie z treścią powołanego przepisu: „Zobowiązanie poręczyciela jest ważne, chociażby nawet zobowiązanie, za które poręcza, było nieważne z jakiejkolwiek przyczyny z wyjątkiem wady formalnej.” W związku z takim uregulowaniem statusu prawnego awalisty, stwierdzić należy, że zobowiązanie poręczyciela ma w istocie charakter samodzielny, niezależny od wystawcy weksla. Wynika z tego, że odpowiada on zgodnie z treścią dokumentu, a nie na podstawie stosunku prawnego powstałego pomiędzy wierzycielem a wystawcą weksla (tak: prof. Adam Szpunar w: Komentarz do ustawy - Prawo wekslowe). Również stosunek prawny pomiędzy wystawcą weksla, a poręczycielem nie ma znaczenia dla zasad ponoszenia odpowiedzialności. Odróżnia to poręczenie wekslowe od poręczenia wynikającego z kodeksu cywilnego. Ma to doniosłe konsekwencje – awalista będzie zobowiązany do uczynienia zadość roszczeniu wierzyciela, nawet jeżeli wystawca weksla utracił swój byt prawny (tak: Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 12 grudnia 2008 r., sygn. akt: II CSK 360/08), czy ogłosił upadłość (zgodnie ze stanowiskiem Sądu Apelacyjnego w Katowicach, zawartym w wyroku z dnia 6 stycznia 2000 r., sygn. akt: I ACa 908/99).

Prawo wekslowe wyróżnia tylko jedną sytuację, która umożliwia uchylenie się od odpowiedzialności przez poręczyciela – wady formalne weksla. Są to jednak sytuacje dość rzadkie, gdyż zachodzą jedynie wtedy, gdy według pw nie powstało ważne zobowiązanie wekslowe. Przykładowo wymienić można sytuację, gdy weksel nie został podpisany, złożono na nim mechanicznie odtworzony podpis, podpis ograniczono jedynie do imienia wystawcy weksla, weksel nie posiadał wszystkich obligatoryjnych elementów. Jeżeli zaś weksel został wystawiony prawidłowo, poręczyciel nie będzie mógł się uchylić od odpowiedzialności.

Warto również powołać się na art. 47 pw, który stanowi, że wystawca weksla i poręczyciel odpowiadają za należność wynikającą z weksla w sposób solidarny. Oznacza to, że wierzyciel może domagać się zapłaty od wystawcy weksla, od poręczyciela lub od obu tych podmiotów jednocześnie – decyzja w tym przedmiocie należy do niego.

Mając powyższe na uwadze, stwierdzić należy, że ogłoszenie upadłości przez wystawcę weksla- spółkę lub inne zdarzenia prowadzące do zmiany jego statusu prawnego nie będą miały wpływu na odpowiedzialność poręczyciela (np. członka zarządu spółki z o.o.). Z racji tego, że zobowiązanie poręczyciela ma samodzielny charakter, wierzyciel może zażądać spełnienia świadczenia bezpośrednio od niego, z pominięciem spółki. W związku z tym, ogłoszenie upadłości lub otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego wystawcy weksla nie powoduje, że weksel traci moc. Ze względu na solidarny charakter odpowiedzialności, wierzyciel będzie mógł dochodzić swoich należności od spółki, jednak z pewnością wybierze szybszy i prostszy sposób odzyskania należności, przez złożenie powództwa bezpośrednio przeciwko poręczycielowi weksla.