Aktualności

Kategorie tematyczne

EventyPrawo spółekPodatkiPrawo gospodarczePrawo pracyPrawo cywilne

ODPOWIEDZIALNOŚĆ CZŁONKA RADY NADZORCZEJ LUB KOMISJI REWIZYJNEJ W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Członkowie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej nie odpowiadają za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wobec osób trzecich, tak jak ma to miejsce m.in. w przypadku członków zarządu spółki po zaktualizowaniu się przyczyn określonych w art. 299 Kodeksu spółek handlowych.

Członkowie ww. organów ponoszą jednak odpowiedzialność wobec spółki z o.o. za szkodę, którą wyrządzą jej swoim działaniem lub zaniechaniem stosownie do dyspozycji art. 293 § 1 Kodeksu spółek handlowychCzłonek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy.”  

Warto w tym miejscu zaznaczyć, że przez pojęcie działań lub zaniechań sprzecznych z prawem należy rozumieć uchybienia względem wszystkich przepisów powszechnie obowiązującego prawa (tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku, I Wydział Cywilny z dnia 22 października 2014 r., sygn. akt: I ACa 375/14.) Odpowiedzialność członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej nie ogranicza się więc wyłącznie do naruszenia norm Kodeksu spółek handlowych, w tym w szczególności art. 214, 219, 221, 222 KSH, określających główne obowiązki ww. organów.

Jeżeli powyższa szkoda została wyrządzona spółce z o.o. przez kilku członków ww. organów wspólnie, to odpowiadają oni za tę szkodę solidarnie.

Odpowiedzialność ww. członków rady nadzorczej (komisji rewizyjnej) z tytułu art. 293 KSH jest dość restrykcyjna, bowiem, z uwagi na ostatni zwrot przepisu „chyba, że nie ponosi winy”, wprowadza domniemanie winy wskazanych w tym przepisie osób. Przyjęcie takiej konstrukcji skutkuje koniecznością wykazania przez członka komisji rewizyjnej lub rady nadzorczej, że nie ponosi winy z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania swoich obowiązków. Członek ww. organów, aby uwolnić się od odpowiedzialności, musi więc wykazać, że niemożliwe jest postawienie mu zarzutu uchybienia standardowi starannego i lojalnego wykonywania obowiązków lub że szkoda spółki z ograniczona odpowiedzialnością powstała w związku z okolicznościami, za które taka osoba nie ponosi odpowiedzialności.

 W art. 293 § 3 KSH, wskazano, że członek rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej „nie narusza obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.”

Powyższe uregulowanie stanowi wyraz tzw. zasady biznesowej oceny sytuacji (ang. business judgment rule), uregulowanej dotychczas ustawowo wyłącznie w przepisach o prostej spółce akcyjnej (art. 300125 KSH). Powyższa zasada, w dużym uproszczeniu oznacza, że odpowiedzialność członka rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej za szkody poniesione przez spółkę na skutek nietrafionych decyzji biznesowych jest wyłączona, jeżeli przy ich podejmowaniu postępowali lojalnie wobec spółki oraz działali w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego. Na działanie w ramach tych granic wskazuje w szczególności oparcie się przez członka organu na informacjach, analizach i opiniach, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny. Przy czym ciężar dowodu w zakresie wykazania powyższych okoliczności spoczywa na pozwanym członku organu.

 

Autor:

Tomasz Manterys- radca prawny w Kancelarii Radców Prawnych Primo Lege

Materiał filmowy