Aktualności

Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 212 § 1 Kodeksu spółek handlowych posiada prawo do tego aby w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu spółki (tzw. prawo kontroli). Wspólnik, chcąc skorzystać z ww. prawa zgłasza swoje żądanie do zarządu, jednak zarząd może odmówić wspólnikowi sp. z o.o. wglądu do dokumentów spółki lub złożenia wyjaśnień.

Zgodnie z art. 212 § 2 Kodeksu spółek handlowych: „Zarząd może odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę”. Odmowa taka powinna zostać podjęta przez zarząd w formie uchwały, ponieważ jest czynnością przekraczającą zakres zwykłych czynności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (por. art. 208 § 3 Kodeksu spółek handlowych).

Uzasadniona obawa o której mowa w art. 212 § 2 Kodeksu spółek handlowych musi się opierać na okolicznościach faktycznych, wiedzy na temat wskazanych faktów, co mogłoby stanowić podstawę do obaw o wykorzystanie owych ksiąg i dokumentów w celach sprzecznych z interesem spółki (tak: postanowienie Sądu Okręgowego w Bydgoszczy z 10 czerwca 2022 r., sygn. akt: VIII Ga 90/22).

Tytułem przykładu wskazana powyżej obawa zarządu może wiązać się z:

1. z wykorzystania informacji przez wspólnika w prowadzonej przez niego działalności konkurencyjnej wobec spółki;
2. przekazaniem uzyskanych informacji podmiotowi konkurencyjnemu wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wspólnik, któremu zarząd odmówił wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź ksiąg spółki, może żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników, która powinna zostać powzięta w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania. Oprócz tego Wspólnik, któremu odmówiono wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź ksiąg spółki, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki.

Warto wskazać na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2012 r., sygn. akt: IV CSK 567/11, w którym Sąd Najwyższy stwierdził, „że możliwość złożenia przez wspólnika wniosku do sądu rejestrowego na podstawie art. 212 § 4 KSH, w razie odmownej uchwały wspólników (art. 212 § 3 KSH), nie wyłącza wytoczenia powództwa o uchylenie (art. 249 § 1 KSH) albo o stwierdzenie nieważności (art. 252 § 1 KSH) przedmiotowej uchwały.”

Autor:

Tomasz Manterys- radca prawny w Kancelarii Radców Prawnych Primo Lege