Aktualności

W porównaniu z oddziałem przedsiębiorcy zagranicznego, brak jest ustawowych przepisów o oddziale spółki komandytowej. Powyższe nie sprawia jednak, że utworzenie oddziału nie jest możliwe na gruncie spółki komandytowej.

Utworzenie oddziału jest czynnością o charakterze organizacyjnym – dotyczących stosunków wewnętrznych w spółce. Aby więc prawidłowo utworzyć oddział w spółce komandytowej, należy ustalić, czy takie utworzenie stanowi czynność zawierającą się w ramach zwykłego zarządu w spółce. Należy przyjąć, że utworzenie oddziału stanowi na tyle doniosłe dla spółki wydarzenie, że dla utworzenia oddziału konieczna będzie zgoda komandytariusza, chyba, że w samej umowie spółki komandytowej wskazano inaczej.

Art. 121 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych: „W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda komandytariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.”

Generalnie należy wskazać, iż za czynności zwykłego zarządu należy uznać sprawy związane z codziennym funkcjonowaniem spółki, zaś za czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu czynności determinujące byt spółki, kierunki jej działalności, jak również mające duże konsekwencje finansowe dla spółki – tak Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. 29, Warszawa 2025

Warto zaznaczyć, że w przypadku gdy Spółka komandytowa zdecyduje się na utworzenie oddziału koniecznym będzie złożenie wniosku o ujawnienie utworzenia takiego oddziału. Zgodnie bowiem z art. 38 pkt 1 lit. d ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym: „W dziale 1 rejestru przedsiębiorców zamieszcza się następujące dane dla każdego podmiotu jeżeli podmiot wpisany do rejestru przedsiębiorców posiada oddziały - także ich siedziby i adresy, a w przypadku oddziału spółki, o której mowa w art. 4a pkt 1, utworzonego w innym państwie członkowskim Unii Europejskiej lub państwie członkowskim Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) - stronie umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym - także numer oddziału w rejestrze oraz nazwę tego rejestru”

Autor:

Tomasz Manterys- radca prawny w Kancelarii Radców Prawnych Primo Lege