Aktualności

Obowiązki z umowy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, nie ograniczają się wyłącznie do Stron ww. umowy. Kwestie te istotne są również dla samej spółki a jej zarząd w związku ze zbyciem udziałów musi dopełnić obowiązki wynikające m.in. z ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Zgodnie z brzmieniem art. 187 § 1 Kodeksu spółek handlowych: „O przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę oraz o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub użytkowania. Przejście udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności”.

W związku z powyższym, już po zawarciu przez strony umowy sprzedaży udziałów, o fakcie tym należy zawiadomić spółkę – np. poprzez przedłożenie zarządowi spółki odpisu ww. umowy sprzedaży udziałów. Wraz z chwilą zawiadomienia zarządu o dokonanej sprzedaży udziałów (oraz otrzymania stosownego dokumentu w tym zakresie), zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może złożyć wniosek o wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Wpis o zmianie wspólnika związany z umową sprzedaży udziałów w KRS może zostać dokonany wyłącznie za pośrednictwem wniosku złożonego elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych - https://prs.ms.gov.pl/krs.

Do wniosku wypełnionego w PRS należy dołączyć:

1. aktualną listę wspólników, podpisaną przez wszystkich członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – zgodnie z art. 188 § 3 Kodeksu spółek handlowych: „Po każdym wpisaniu zmiany zarząd składa sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału”,

2. dokument potwierdzający umowę sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – zalecanym jest załączenie odpisu umowy sprzedaży udziałów (zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 6 czerwca 2012 r., sygn. akt: III CZP 22/12: „W postępowaniu o wpis w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego danych wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego (art. 38 pkt 8 lit. c ustawy z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, (t.j. Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 ze zm.), sąd rejestrowy może żądać przedstawienia umowy, na podstawie której nastąpiło przeniesienie w tej spółce udziału lub jego części (art. 180 KSH)”.

Wpis zmiany danych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlega ogłoszeniu także w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (art. 13 ust. 1 ustawy o KRS oraz art. 5 § 3 Kodeksu spółek handlowych).

Składając wniosek o wpis do rejestru KRS zmiany danych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wnioskodawca uiszcza opłatę sądową w wysokości:

1. 250 zł

Zgodnie z art. 55 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych: Opłatę stałą w kwocie 250 złotych pobiera się od wniosku o dokonanie zmiany wpisu dotyczącego podmiotu wpisanego do rejestru przedsiębiorców

2. 100 zł

Zgodnie z § 6 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 13 maja 2014 r. w sprawie wydawania i rozpowszechniania Monitora Sądowego i Gospodarczego: „Opłata za zamieszczenie w Monitorze ogłoszenia lub obwieszczenia o wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego, o ile jego ogłoszenie podlega opłacie, jest stała i wynosi 100 zł.”

 

Na zakończenie należy zwrócić uwagę na art. 694⁴ § 2² – 2³ Kodeksu postępowania cywilnego:

§ 2². Jeżeli dokumenty, o których mowa w § 1, zostały sporządzone w postaci papierowej, do wniosku dołącza się:

1) odpisy elektronicznie poświadczone przez notariusza albo występującego w sprawie pełnomocnika, będącego adwokatem, radcą prawnym lub radcą Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej, albo

2) elektroniczne kopie dokumentów.

§ 2³. W przypadku, o którym mowa w § 2² pkt 2, oryginał dokumentu albo jego odpis lub wyciąg poświadczony urzędowo przesyła się do sądu rejestrowego w terminie 3 dni od daty złożenia pisma. Przepisy art. 130 § 1-4 stosuje się odpowiednio.

 

Autor:

Tomasz Manterys- radca prawny w Kancelarii Radców Prawnych Primo Lege