Aktualności

Kwestia likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zagadnieniem dość klarownym oraz częstym w praktyce gospodarczej. Warto zastanowić się jednak nad tym, czy likwidacji spółki jest możliwa w przypadku spółki z o.o. w organizacji.

Na wskazane powyżej pytanie należy udzielić twierdzącej odpowiedzi, a kwestia ta została określona w art. 170 Kodeksu spółek handlowych.

I tak zgodnie z ww. regulacją prawną, jeżeli spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania spółki stało się prawomocne a spółka w organizacji nie jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich, zarząd dokona likwidacji.

Przepis art. 170 Kodeksu spółek handlowych nie wskazuje jednak chwili wszczęcia postępowania likwidacyjnego. Z uwagi na fakt, że zgodnie z art. 170 § 2 Kodeksu spółek handlowych, „Do likwidacji spółki w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki.”

W związku z powyższym, do likwidacji sp. z o.o. w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki, tj. art. 270–290 w zw. z art. 170 § 2 KSH. Przy likwidacji sp. z o.o. w organizacji z przyczyn określonych w art. 170 § 1 KSH nie znajdzie zastosowania art. 273 KSH, bowiem likwidacja następuje ex lege i uchwała wspólników nie może jej zapobiec. Likwidację sp. z o.o. w organizacji należy prowadzić z dodaniem do jej firmy oznaczenia "w likwidacji" (art. 274 § 2 KSH). Zakaz wypłacania zysków spółki oraz dokonywania podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań sp. z o.o. w organizacji należy rozumieć w ten sposób, że przed zwrotem wkładów wspólnikom należy dokonać spłaty innych zobowiązań spółki (art. 275 § 2 KSH). Likwidatorzy działający w imieniu sp. z o.o. w organizacji w likwidacji odpowiadają solidarnie ze spółką za jej zobowiązania (art. 280 w zw. z art. 13 § 1 KSH). Na likwidatorach spoczywa obowiązek sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji i złożenia go do zatwierdzenia zgromadzeniu wspólników (art. 281 § 1 KSH). Do likwidacji sp. z o.o. w organizacji znajdą zastosowanie także przepisy dotyczące zaspokojenia wierzycieli nieznanych spółce lub których wierzytelności nie stały się wymagalne, albo którzy nie zgłosili się do spółki (art. 285 i 287 KSH).

Autor:

Tomasz Manterys- radca prawny w Kancelarii Radców Prawnych Primo Lege