Aktualności

Jednym z obowiązków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest prowadzenie księgi udziałów w formie papierowej lub elektronicznej. Każdy ze wspólników spółki z o.o. posiada prawo do przeglądania księgi udziałów.

Księga udziałów stanowi dokument wewnętrzny spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z którego wynika skład wspólników spółki od chwili założenia spółki z o.o. Zgodnie z art. 188 § 1 Kodeksu spółek handlowych, do księgi udziałów należy „wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres albo adres do doręczeń elektronicznych, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów”

Wpisy dokonywane w księdze udziałów mają charakter porządkowy i nie przesądzają jednocześnie o statusie wspólnika. Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 26 lipca 2007 r., sygn. akt: V CSK 130/07: Wpis w księdze udziałów spółki z o.o. nie przesądza o tym, kto rzeczywiście jest wspólnikiem. Ma on znaczenie deklaratywne i pełni funkcję porządkową.”

Zmiany informacji z art. 188 § 1 Kodeksu spółek handlowych w księdze udziałów (np. zmiana liczby posiadanych udziałów przez wspólnika) wymaga każdorazowej aktualizacji księgi udziałów poprzez oznaczenie poprzednich danych jako danych nieaktualnych i dodanie danych nowych.

Konieczność dokonania wpisu w księdze udziałów występuje m.in. w przypadku przejścia udziału wspólnika (jego części lub ułamkowej części udziału) na inną osobę oraz w przypadku ustanowienia zastawu lub użytkowania udziału. Strony zainteresowane ww. czynnościami zawiadamiają wówczas spółkę, przedstawiając dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub użytkowania. Przejście udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności (art. 187 § 1 Kodeksu spółek handlowych).

Należy zaznaczyć, że nieprowadzenie księgi udziałów (lub jej wadliwe prowadzenie) może doprowadzić do powstania odpowiedzialności członków zarządu. Zgodnie z art. 594 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych: „Kto, będąc członkiem zarządu spółki handlowej, wbrew obowiązkowi dopuszcza do tego, że zarząd:  nie prowadzi księgi udziałów zgodnie z przepisami art. 188 § 1 albo nie prowadzi księgi akcyjnej zgodnie z art. 341 § 1, albo dopuszcza do nieprowadzenia rejestru akcjonariuszy zgodnie z przepisami ustawy lub nierejestrowania akcji w depozycie papierów wartościowych, - podlega grzywnie do 20 000 złotych.”

Natomiast zgodnie z art. 293 § 1 Kodeksu spółek handlowych: „Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy.”

Autor:

Tomasz Manterys- radca prawny w Kancelarii Radców Prawnych Primo Lege