Aktualności

Kategorie tematyczne

EventyPrawo spółekPodatkiPrawo gospodarczePrawo pracyPrawo cywilne

Odpowiedzialność spadkobiercy za długi zmarłego członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. wobec wierzycieli spółki została uregulowana w art. 299 § 1-2 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym:

„§ 1. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

§ 2. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.”

W sytuacji, w której to w chwili śmierci członka zarządu, jego zobowiązanie wobec wierzycieli spółki (na podstawie ww. art. 299 Kodeksu spółek handlowych) jest już zobowiązaniem istniejącym (została już stwierdzona bezskuteczność egzekucji w stosunku do spółki z o.o.), to zobowiązanie takie wchodzi w skład spadku po zmarłym członku zarządu jako dług. W związku z powyższym, w przypadku przyjęcia spadku przez spadkobierców zmarłego członka zarządu, wierzyciele spółki (oraz wierzyciele zmarłego) są uprawnieni aby swoje roszczenie kierować w stosunku do spadkobierców członka zarządu.

W omawianej kwestii, warto zwrócić uwagę na orzeczenia Sądu Najwyższego.

Zgodnie z postanowieniem Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 21 maja 2020 r., sygn. akt: V CSK 583/19: „Odpowiedzialność członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania przechodzi na spadkobierców (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 19 listopada 1996 r., III CZP 114/96, OSNC 1997, nr 3, poz. 25). Następstwo prawne po śmierci R.R. nie ma wpływu na ustalenie początku i długości terminu biegu przedawnienia. Do następców prawnych stosuje się terminy przedawnienia właściwe dla sprawcy szkody, bowiem następcy (tu: spadkobiercy) wstępują w sytuację prawną, w jakiej w chwili śmierci znajdował się ich poprzednik prawny.”

Warto także zwrócić uwagę na Uchwałę Sądu Najwyższego – Izba cywilnego z dnia 19 listopada 1996 r., sygn. akt: III CZP 114/96 (aktualną mimo, że wydaną na gruncie nieobowiązującego już Kodeksu handlowego), zgodnie z którą: „Wynikająca z art. 298 § 1 Kodeksu handlowego odpowiedzialność członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania przechodzi na jego spadkobierców. 2. Osobista i solidarna odpowiedzialność członków zarządu za cudzy dług jest w istocie zabezpieczeniem ustanowionym ex lege na rzecz wierzycieli w ramach którego członkowie zarządu odpowiadają za obniżenie potencjału majątkowego spółki. Jeżeli zobowiązanie spółki powstaje na mocy zdarzenia cywilnoprawnego, jego wykonanie przez spółkę a także (subsydiarnie) przez członków zarządu podlega przepisom ustaw regulujących te dziedziny prawa. (…) Powyższe przykłady wskazują na zasadniczo odmienny charakter zobowiązań nie wchodzących w skład spadku i zobowiązań członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynikających z art. 298 § 1 KH. Charakter tej ostatniej był niejednokrotnie przedmiotem analizy Sądu Najwyższego. W uzasadnieniu uchwały z 22.9.1995 r., III CZP 120/95 (OSNIC 1995, z. 12, poz. 181) przekonywająco wykazano, że odpowiedzialność z art. 298 KH ma charakter odszkodowawczy, na co wskazuje nie tylko użycie w wymienionym przepisie pojęć charakterystycznych dla porządku tej odpowiedzialności, jak "szkoda" i "wina", ale i wprowadzenie domniemania istnienia związku przyczynowego między szkodą a zachowaniem się członków zarządu. Nie zmienia tego odrębna podstawa, wskutek czego mówi się o odpowiedzialności odszkodowawczej sui generis. Członkowie zarządu spółki odpowiadają za jej długi nie ze względu na swe przymioty osobiste, lecz ze względu na pełnione funkcje zawodowe, przy czym ustawa wprowadza domniemanie, że szkoda wierzycieli ma źródło w ich nienależytym pełnieniu przez zarząd spółki i doprowadzenie do niewypłacalności spółki. Nie budzi wątpliwości, że tego rodzaju długi wchodzą w skład spadku. Sytuacja prawna członków zarządu ponoszących odpowiedzialność na mocy art. 298 § 1 KH jest więc zbliżona do sytuacji pracowników wyrządzających szkodę zakładowi pracy w ramach stosunku pracy, tym bardziej że nie należy do rzadkości pozostawanie członków zarządu ze spółką w stosunku pracy. Od dawna nie budzi wątpliwości, że odpowiedzialność odszkodowawcza zmarłych pracowników przechodzi na ich spadkobierców (uchwała składu 7 sędziów SN z 22.9.1972 r., III PZP 12/72; OSNCP 1973, Nr 2, poz. 22).”

Autor:

Tomasz Manterys- radca prawny w Kancelarii Radców Prawnych Primo Lege

Materiał filmowy