Aktualności

Zgodnie z art. 199 § 2 zd. 1 Kodeksu Spółek Handlowych: „Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział”. W praktyce gospodarczej można jednak spotkać się z sytuacjami, w których to do dobrowolnego umorzenia udziałów dochodzi bez wypłaty stosownego wynagrodzenia umorzeniowego na rzecz wspólnika spółki. Powstaje pytanie, czy takie umorzenie nie powoduje w tym przypadku przychodu po stronie spółki lub pozostałych wspólników?

Odpowiadając - należy stwierdzić, że umorzenie udziałów w sposób dobrowolny, bez wypłaty wynagrodzenia nie wiąże się z powstaniem przychodu (do opodatkowania) zarówno po stronie samej spółki z o.o., jak i jej wspólników.

Zgodnie z:

1.  interpretacją indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 sierpnia 2024 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.447.2024.1.ASZ:

"Tym samym w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym po Pani stronie - jako udziałowca, osoby fizycznej, pozostającego w Spółce - nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów innego wspólnika. Nie osiągnie Pani, jako wspólnik, żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego wynagrodzenia z tego tytułu. Po Pani stronie nie powstanie zatem faktyczny przychód (dochód), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów innego udziałowca".

"Co więcej, w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów w Spółce nie powstanie po Pani stronie także przychód z tytułu nieodpłatnych świadczeń, ponieważ udziałowiec, który pozostaje w Spółce, nie otrzymuje w związku z takim umorzeniem żadnego świadczenia, ani żadnych innych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym".

II. interpretacją indywidualną Dyrektora KIS z dnia 19 lipca 2024 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.463.2024.1.MG:

"Na podstawie przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego oraz wskazanych regulacji prawnych stwierdzić należy, że po Pana stronie, jako wspólnika pozostającego w spółce, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, w związku z umorzeniem udziałów drugiego wspólnika, gdyż nie osiągnie Pan korzyści majątkowych, z tego tytułu. Nie osiągnie Pan zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów spółki. Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzyma Pan świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności, umorzenie udziałów należących do innego udziałowca (wspólnika) nie oznacza otrzymania udziałów przez pozostałych wspólników".

"Dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez drugiego wspólnika spółki bez wynagrodzenia nie będzie zatem rodziło dla Pana skutków podatkowych na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, w szczególności nie będzie skutkowało po Pana stronie powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu".

interpretacją indywidualną z 23 października 2024 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, 0114-KDIP2-2.4010.442.2024.4.RK:

„Odnosząc się do regulacji art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT wskazać należy, że nabycie własnych udziałów w celu ich umorzenia, nawet jeżeli następuje bez wynagrodzenia, nie prowadzi do uzyskania realnego przysporzenia, w wyniku którego następuje powiększenie majątku spółki, której udziały są umarzane. Należy bowiem zaznaczyć, że spółka nabywająca udziały w celu umorzenia nie ma swobody w dysponowaniu nimi. Udziały te są nabywane wyłącznie w celu ich umorzenia, a co za tym idzie, nie mogą przynieść spółce żadnych korzyści, a sama spółka nabywając udziały w celu umorzenia realizuje wyłącznie swoje zobowiązanie wynikające z podjętej uchwały zgromadzenia wspólników, do nabycia udziałów, jak i następnie ich unicestwienia. Spółka nie ma zatem swobody ani w nabyciu udziałów, ani w dysponowaniu nimi po ich nabyciu. Wyklucza to przyjęcie, iż otrzymała w związku z nabyciem swoich udziałów w celu umorzenia bez wynagrodzenia jakiekolwiek przysporzenie. Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że Spółka nabywając bez wynagrodzenia udziały własne w celu ich umorzenia nie uzyska jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, a w konsekwencji nie wystąpią podstawy do zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT.W szczególności, nabycie udziałów przez Spółkę w celu ich umorzenia nie będzie skutkować zwiększeniem majątku Spółki ani otrzymaniem przez Spółkę jakichkolwiek realnych wartości ekonomicznych, lecz jedynie spowoduje zmianę struktury kapitałów własnych Spółki. W analizowanym przypadku nie dojdzie również do powstania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 3 Ustawy o CIT. W wyniku wyrażenia zgody przez Wspólników nr 3, 4, 5, 6 i 7 na nieodpłatne umorzenie należących do nich udziałów w Spółce, po stronie Spółki nie powstaje zobowiązanie do zapłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia na ich rzecz, nie może zatem również dojść do umorzenia zobowiązania. Podsumowując, w ocenie Wnioskodawczyni, w wyniku dobrowolnego umorzenia całości lub części udziałów przysługujących Wspólnikowi nr 3, 4, 5, 6 i 7 w Spółce - bez wynagrodzenia - nie powstanie dla Spółki dochód (jak i przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.”