Aktualności

Przysługujące wierzycielowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością roszczenie wobec członka zarządu tej spółki za długi ww. podmiotu (na zasadzie art. 299 Kodeksu spółek handlowych) przedawnia się z upływem 3 lat od dnia, w którym to wierzyciel dowiedział się albo przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o bezskuteczności egzekucji wobec spółki, nie dłużej jednak niż 10 lat od dnia, w którym należało zgłosić wniosek o ogłoszenie upadłości spółki z o.o.

Powyższe stanowisko wynika z treści art. 442¹ § 1 Kodeksu cywilnego oraz m.in. poniższych orzeczeń sądów powszechnych, t.j.

 

• Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach - V Wydział Cywilny z dnia 17 marca 2022 r., sygn. akt: V AGa 164/21:

„Wobec uznania deliktowego charakteru odpowiedzialności z art. 299 § 1 KSH do przedawnienia tego roszczenia stosuje się art. 442¹ § 1 KC, zgodnie z którym roszczenie o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym ulega przedawnieniu z upływem lat 3 od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się albo przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże termin ten nie może być dłuższy niż 10 lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę. Warunkiem uświadomienia przez wierzyciela, że egzekucja konkretnej wierzytelności przeciwko spółce będzie bezskuteczna jest rozeznanie w jej kondycji gospodarczej.”

 

• Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie - I Wydział Cywilny z dnia 17 września 2021 r., sygn. akt: I AGa 82/20:

„Sąd Apelacyjny w obecnym składzie podziela pogląd o odszkodowawczym charakterze roszczenia z art. 299 § 1 KSH, do przedawnienia którego zastosować należy art. 442¹ § 1 KC Skoro powstanie tego roszczenia jest warunkowane niemożliwością zaspokojenia wierzytelności z majątku spółki (bezskutecznością egzekucji), to termin jego przedawnienia musi być liczony od zaistnienia uświadomionego przez wierzyciela stanu, który można w ten sposób zakwalifikować. Warunkiem uświadomienia przez wierzyciela, że egzekucja konkretnej wierzytelności przeciwko spółce będzie bezskuteczna jest rozeznanie w jej kondycji gospodarczej”.

 

• Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 22 marca 2019 r., sygn. akt: I CSK 96/18:

„Sąd Apelacyjny trafnie wskazał, że roszczenie, dla którego podstawą jest art. 299 § 1 KSH jest kwalifikowane jako odszkodowawcze (zob. m.in. uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 7 listopada 2008 r., III CZP 72/08, OSNC 2009, nr 2, poz. 20), powstające w następstwie czynu polegającego na wyrządzeniu wierzycielowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością szkody polegającej na niemożliwości zaspokojenia wierzytelności, która przysługiwała mu w stosunku do spółki w związku ze spóźnionym zgłoszeniem wniosku o ogłoszenie jej upadłości albo niezgłoszeniem takiego wniosku przez członków zarządu. W tej sytuacji przepisem, na podstawie którego należy określać termin i przesłanki przedawnienia przewidzianego w art. 299 § 1 i 2 KSH roszczenia wierzyciela spółki przeciwko członkom jej zarządu jest art. 442¹ § 1 KC. Termin przedawnienia roszczenia deliktowego może rozpocząć bieg, gdy roszczenie to już powstało, a poszkodowanemu znany jest zarówno fakt powstania szkody, jak i osoba obowiązana do jej naprawienia. Skoro powstanie roszczenia przewidzianego w art. 299 § 1 i 2 KSH przeciwko członkom zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest warunkowane niemożliwością zaspokojenia wierzytelności z majątku spółki (bezskutecznością egzekucji), to termin jego przedawnienia musi być liczony od zaistnienia uświadomionego przez wierzyciela stanu, który można w ten sposób zakwalifikować. Warunkiem uświadomienia przez wierzyciela, że egzekucja konkretnej wierzytelności przeciwko spółce będzie bezskuteczna jest rozeznanie w jej kondycji gospodarczej. Dla stwierdzenia, że kondycja ta jest na tyle zła, iż nie pozwoli wierzycielowi na zaspokojenie jego wierzytelności, nie jest jednak konieczne, żeby inicjował on przeciwko spółce postępowanie egzekucyjne i uzyskał w tym postępowaniu postanowienie o jego umorzeniu z uwagi na bezskuteczność. Znajomość przez wierzyciela stanu rzeczy wskazującego na zrealizowanie się przesłanek doniosłych dla powstania roszczenia z art. 299 KSH może wynikać z każdego dowodu wskazującego z dostateczną dozą prawdopodobieństwa na złą kondycję finansową spółki, oznaczającą, że nie ma ona majątku pozwalającego na zaspokojenie zobowiązania (por. nieopublikowane wyroki Sądu Najwyższego z 18 lutego 2015 r., I CSK 9/14, z 21 października 2011 r., IV CSK 46/11, z 14 lipca 2010 r., V CSK 30/10, z 26 sierpnia 2009 r., I CSK 34/09, z 2 października 2007 r., II CSK 301/07, z 31 stycznia 2007 r., II CSK 417/06).

Oprócz wyżej wymienionych zasad dotyczących przedawnienia zobowiązań cywilnoprawnych, należy zwrócić uwagę na kwestię zobowiązań podatkowych. Zgodnie z art. 118 § 1 Ordynacji podatkowej nie można wydać decyzji o odpowiedzialności podatkowej osoby trzeciej (w tym członka zarządu spółki z o.o.), jeżeli od końca roku kalendarzowego, w którym powstała zaległość podatkowa, upłynęło 5 lat.

 

Autor:

Tomasz Manterys- radca prawny w Kancelarii Radców Prawnych Primo Lege